Andra kontrollstämman är en bolagsstämma där aktieägarna på nytt prövar om ett aktiebolag med kapitalbrist ska gå i likvidation. Likvidation innebär att bolaget avvecklas. Stämman ingår i aktiebolagslagens regler om kontrollbalansräkning.
Om den första kontrollstämman inte visar att det egna kapitalet är återställt till hela det registrerade aktiekapitalet och bolaget fortsätter, ska en andra kontrollstämma normalt hållas inom åtta månader. Vid företagsrekonstruktion finns en särskild regel som kan påverka tidsfristen.
Inför stämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta bolagets revisor granska den enligt lagens regler. För fortsatt verksamhet utan denna grund för tvångslikvidation måste den visa att det egna kapitalet uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet. Det räcker alltså inte att nå tillbaka till hälften.
Om stämman inte hålls i tid, eller kapitalet inte är återställt och stämman inte beslutar om likvidation, ska styrelsen ansöka om likvidation hos tingsrätten inom lagens tvåveckorsfrist. Underlåtenhet kan medföra personligt betalningsansvar för nya förpliktelser. Processen handlar om eget kapital enligt särskilda värderingsregler, inte bara om saldot på bankkontot.
Praktisk tillämpning
Bolagsåtgärden behöver förberedas och dokumenteras i rätt ordning. Styrelse, bolagsstämma, revisor och registreringsmyndighet kan ha olika uppgifter beroende på åtgärden. Underlag ska beskriva egendom, värdering, villkor och hur aktiekapital eller eget kapital påverkas. Värderingar måste vara sakliga och möjliga att kontrollera, särskilt när betalning sker med annan egendom än pengar. Protokoll och beslut ska överensstämma med bolagsordning och aktiebolagslag, och anmälan måste lämnas inom gällande tidsfrister. Vid kapitalbrist krävs snabb hantering eftersom passivitet kan få ansvarskonsekvenser. Företaget bör därför använda en checklista, spara samtliga versioner av handlingarna och kontrollera registreringen innan åtgärden betraktas som avslutad. Bedömningen bör följas upp regelbundet. Viktiga antaganden, beslut och ändrade förutsättningar ska dokumenteras så att en annan person kan förstå underlaget. Det ger bättre jämförelser över tid och gör det lättare att upptäcka fel innan de får ekonomiska eller juridiska konsekvenser. Uppföljningen ska anpassas efter verksamhetens storlek, risk och behov.
