Bolagsordningen är ett grundläggande regelverk för ett aktiebolag. Den innehåller uppgifter om bland annat bolagets namn, verksamhet, aktiekapital, antal aktier och hur bolagsstämma ska hållas. Bolagsordningen registreras hos Bolagsverket och måste följa aktiebolagslagens regler.
Om ett bolag till exempel vill ha olika aktieslag, särskilda regler om rösträtt eller begränsningar för hur aktier får överlåtas behöver sådana bestämmelser ofta finnas i bolagsordningen. När bolaget vill ändra bolagsordningen krävs normalt beslut av bolagsstämman med den majoritet som lagen kräver och därefter registrering.
Bolagsordningen ska inte blandas ihop med ett aktieägaravtal. Bolagsordningen är ett formellt bolagsrättsligt dokument som gäller inom bolaget och blir offentligt genom registrering. Ett aktieägaravtal är i stället ett privat avtal mellan vissa ägare. De två dokumenten kan reglera liknande frågor men har olika juridisk funktion. Därför är det viktigt att de inte motsäger varandra och att viktiga regler placeras i rätt dokument.
Bolagsordning kan få olika juridisk betydelse beroende på företagsform och vilka parter som är inblandade. Ett förhållande mellan två företag kan därför bedömas annorlunda än motsvarande situation mellan ett företag och en konsument.
Praktisk tillämpning
Bolaget behöver bildas, styras och dokumenteras enligt bolagsformens regler. Bolagsordning, stiftelsehandling, registrering och uppgifter om företrädare måste vara korrekta. Bolagsman i handelsbolag kan ha personligt ansvar, medan aktieägare normalt har begränsat ansvar men särskilda undantag kan förekomma. Bolagsstämman ska kallas och genomföras enligt lag och bolagsordning, med tydligt protokoll. Styrelse och ledning behöver följa ansvarsfördelning, intern kontroll och rapportering. Bolagsverket registrerar centrala uppgifter men ansvarar inte för företagets löpande beslut. Spara beslut och anmälningar och kontrollera registreringen innan en åtgärd betraktas som avslutad. Bedömningen bör följas upp regelbundet. Viktiga antaganden, beslut och ändrade förutsättningar ska dokumenteras så att en annan person kan förstå underlaget. Det ger bättre jämförelser över tid och gör det lättare att upptäcka fel innan de får ekonomiska, rättsliga eller praktiska konsekvenser. Kontrollpunkter, ansvariga och datum bör anges i en enkel rutin som hålls aktuell. Rutinen ska även beskriva hur avvikelser rapporteras och rättas.
