Conditions precedent är ett engelskt avtalsuttryck för villkor som måste vara uppfyllda innan en viss skyldighet börjar gälla eller en affär kan slutföras. Begreppet används ofta i företagsöverlåtelser, finansieringsavtal och andra större affärsavtal.
Vid ett företagsköp kan parterna exempelvis skriva under avtalet i januari men bestämma att själva tillträdet bara får ske om en myndighet godkänner affären, en viss finansiering ordnas och inga särskilda avtalsbrott har inträffat. Dessa krav kan då vara conditions precedent.
Villkoren är viktiga eftersom de bestämmer vad som måste hända mellan avtalets undertecknande och genomförandet. Om ett villkor inte uppfylls kan följden vara att affären skjuts upp, att en part får avstå från att genomföra den eller att parterna måste förhandla om en lösning. Exakt konsekvens beror på hur avtalet är skrivet. Därför behöver conditions precedent vara tydliga, mätbara och kopplade till en bestämd tidsfrist. Ett oklart villkor kan annars skapa tvist om affären verkligen måste slutföras.
Praktisk tillämpning
Företagsöverlåtelsen eller bolagsbeslutet behöver förberedas i rätt ordning med tydliga villkor, ansvar och tidsfrister. Closing genomförs först när avtalade conditions precedent är uppfyllda eller avstådda. Completion accounts kan justera köpeskillingen utifrån balansräkning vid tillträdet och kräver definierade redovisningsprinciper. Bolagsstämmans dagordning, kallelse och protokoll ska följa lag och bolagsordning. Vid delning behöver delningsplanen beskriva tillgångar, skulder och fördelning samt registreras och granskas enligt reglerna. Spara avtalsversioner, intyg, protokoll och beräkningar. Vid stora värden bör juridisk, skattemässig och redovisningsmässig rådgivning samordnas före genomförandet. Bedömningen bör följas upp regelbundet. Viktiga antaganden, beslut och ändrade förutsättningar ska dokumenteras så att en annan person kan förstå underlaget. Det ger bättre jämförelser över tid och gör det lättare att upptäcka fel innan de får ekonomiska, rättsliga eller praktiska konsekvenser. Kontrollpunkter, ansvariga och datum bör anges i en enkel rutin som hålls aktuell. Rutinen ska även beskriva hur avvikelser rapporteras, rättas och kontrolleras på nytt efter åtgärd.
