Drag-along är en avtalsklausul som kan ge en majoritetsägare rätt att kräva att minoritetsägare säljer sina aktier i samband med en försäljning av bolaget.
Drag-along används ofta vid köp och försäljning av företag. En företagsöverlåtelse består normalt av flera steg: förhandling, granskning, avtal, eventuella villkor och slutligt tillträde. Begreppet hjälper till att beskriva vad som händer i en viss del av den processen.
Ett exempel är när ett bolag köper samtliga aktier i ett mindre företag. Om drag-along används i affären kan det påverka när betalningen bestäms, vilka uppgifter säljaren måste lämna eller vilka åtgärder som ska göras innan köparen tar över. Detaljerna regleras vanligen i överlåtelseavtalet.
Det är också vanligt att olika begrepp används på engelska i svenska företagsförvärv. Man bör därför inte bara översätta ordet, utan läsa definitionen i avtalet. Det är den avtalade betydelsen och konstruktionen i den enskilda affären som i praktiken styr parternas rättigheter och skyldigheter.
Praktisk tillämpning
Den juridiska handlingen eller rättigheten behöver beskrivas tydligt och kunna styrkas med avtal, registrering eller annat underlag. En deposition ska ange belopp, villkor för återbetalning och vem som håller pengarna. Designskydd kräver att rättighetens omfattning och registrering kontrolleras. Direkt skada skiljs ofta från indirekt skada enligt avtal och rättspraxis. I en företagsöverlåtelse kompletterar disclosure letter säljarens garantier, medan drag-along kan tvinga minoritetsägare att sälja på angivna villkor. Parterna bör dokumentera versioner, datum, mottagare och reservationer. Vid stora värden eller osäker rättsverkan bör juridisk rådgivning tas innan handlingen undertecknas eller ett krav drivs. Bedömningen bör följas upp regelbundet. Viktiga antaganden, beslut och ändrade förutsättningar ska dokumenteras så att en annan person kan förstå underlaget. Det ger bättre jämförelser över tid och gör det lättare att upptäcka fel innan de får ekonomiska, rättsliga eller praktiska konsekvenser. Kontrollpunkter, ansvariga och datum bör anges i en enkel rutin som hålls aktuell. Rutinen ska även beskriva hur avvikelser rapporteras, rättas och kontrolleras på nytt efter åtgärd.
