Kontrollstämma är en särskild bolagsstämma som kan behöva hållas när ett aktiebolags eget kapital har minskat så mycket att reglerna om kapitalbrist blir aktuella. Syftet är att aktieägarna ska ta ställning till om verksamheten ska fortsätta eller om bolaget ska gå mot likvidation.
Processen börjar normalt med att styrelsen upprättar en kontrollbalansräkning om det finns skäl att anta att det egna kapitalet understiger den nivå som lagen anger. Om kontrollbalansräkningen visar kapitalbrist ska styrelsen kalla till en första kontrollstämma.
Om stämman beslutar att fortsätta verksamheten får bolaget en viss tid att återställa kapitalet. Därefter kan en andra kontrollstämma behöva hållas. Reglerna är viktiga eftersom styrelseledamöter i vissa situationer kan få personligt betalningsansvar om processen inte följs korrekt. Kontrollstämma är alltså inte en vanlig extra bolagsstämma, utan en del av ett särskilt skyddssystem när bolagets kapital har blivit för lågt.
För företag är tydlig dokumentation särskilt viktig vid Kontrollstämma. Beslut, avtal och kommunikation bör sparas så att det i efterhand går att visa vad parterna kom överens om och vem som hade rätt att fatta beslutet.
Praktisk användning och kontroll
För att använda begreppet korrekt behöver bolagets form, ägarförhållanden och aktuella bolagsordning först kontrolleras. Ange vem som fattar beslut, vilket underlag som krävs och vilka tidsfrister som gäller. Kallelser, protokoll och beslutsbilagor ska vara tydliga och sparas så att processen kan följas i efterhand. Kontrollera även om beslutet kräver särskild majoritet, registrering eller information till aktieägare och andra berörda. Om åtgärden påverkar bolagets kapital måste styrelsen bedöma både lagens skyddsregler och bolagets faktiska betalningsförmåga. Använd den senaste lagtexten och Bolagsverkets anvisningar före genomförandet. Vid osäkerhet om ansvar, jäv eller minoritetsskydd bör juridisk rådgivning tas in innan beslutet verkställs.
Kontrollen bör upprepas när regler, priser, räntor eller verksamhetens förutsättningar ändras. Ange vem som ansvarar för uppföljningen och när nästa bedömning ska göras. Spara ursprungliga uppgifter, beräkningsfil och beslutsdatum tillsammans. Jämför utfallet med planen och förklara större avvikelser. Kontrollera att samma definitioner och tidsperioder används i alla underlag. Om osäkerheten är stor bör resultatet visas som ett intervall och kompletteras med ett alternativt scenario.
