VD-instruktion är ett dokument där styrelsen beskriver hur arbetet och ansvarsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören ska fungera. Instruktionen kan ange vilka beslut vd får fatta själv och vilka frågor som måste lämnas till styrelsen.
Dokumentet kan exempelvis innehålla beloppsgränser för investeringar, regler för större avtal, rapporteringskrav och hur ofta ekonomisk information ska lämnas till styrelsen. Det gör vd:s mandat tydligare i det praktiska arbetet.
En VD-instruktion ersätter inte aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Styrelsen kan bara delegera frågor inom de ramar lagen tillåter och har fortfarande kvar sitt övergripande ansvar. Instruktionen bör uppdateras när verksamheten, organisationen eller riskbilden förändras. Tydliga gränser minskar risken att vd fattar beslut som borde ha behandlats av styrelsen och hjälper samtidigt styrelsen att undvika onödig detaljstyrning av den löpande verksamheten.
I ett konkret ärende kring VD-instruktion behöver man alltid läsa både lag, avtal och andra relevanta dokument tillsammans. En generell huvudregel kan få undantag när parterna har avtalat något annat eller när tvingande lagstiftning gäller.
Praktisk användning och kontroll
För att använda begreppet korrekt behöver bolagets form, ägarförhållanden och aktuella bolagsordning först kontrolleras. Ange vem som fattar beslut, vilket underlag som krävs och vilka tidsfrister som gäller. Kallelser, protokoll och beslutsbilagor ska vara tydliga och sparas så att processen kan följas i efterhand. Kontrollera även om beslutet kräver särskild majoritet, registrering eller information till aktieägare och andra berörda. Om åtgärden påverkar bolagets kapital måste styrelsen bedöma både lagens skyddsregler och bolagets faktiska betalningsförmåga. Använd den senaste lagtexten och Bolagsverkets anvisningar före genomförandet. Vid osäkerhet om ansvar, jäv eller minoritetsskydd bör juridisk rådgivning tas in innan beslutet verkställs.
Kontrollen bör upprepas när regler, priser, räntor eller verksamhetens förutsättningar ändras. Ange vem som ansvarar för uppföljningen och när nästa bedömning ska göras. Spara ursprungliga uppgifter, beräkningsfil och beslutsdatum tillsammans. Jämför utfallet med planen och förklara större avvikelser. Kontrollera att samma definitioner och tidsperioder används i alla underlag. Om osäkerheten är stor bör resultatet visas som ett intervall och kompletteras med ett alternativt scenario.
